В бой идут одни пенсионеры: SEC ксерит Документальную Компанию

Хоть раз в жизни каждый кушал грибочки и каждый знает, как случается пищевое отравление: тошнит волнообразно. То есть стошнит - отпустит, стошнит - отпустит и так до тех пор, пока не расстанешься с прошлым.

Хоть раз в жизни каждый кушал грибочки и каждый знает, как случается пищевое отравление: тошнит волнообразно. То есть стошнит - отпустит, стошнит - отпустит и так до тех пор, пока не расстанешься с прошлым (а иногда и будущим - по крайней мере на пару-тройку дней).

Сообразно с аналогией тошнит уже который год знаковую компанию «Ксерокс» (или в непривычном для русского уха звучании - «Зирокс») - тошнит накатами.

Интересно, что буквально на днях случилось очередное «облегчение», однако оно, недопонятое или неправильно понятое, возбудило непомерный интерес в средствах массовой информации, особенно нашей отечественной. Облегчение для «Ксерокса» заключалось в том, что после многолетнего противостояния компании и Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC, Securities and Exchange Commission), последняя предприняла 11 апреля 2002 года (интересное какое число!) шаг конем ¹, который хоть и облегчает страдания «Ксерокса», однако вместо этого сотрясает устои всего современного капитализма в том виде, как его слепили в XVIII-XIX веках европейские каменщики Адам Смит и Карл Иванович Маркс. Что же такого натворила SEC?

Ну, во-первых, было достигнуто некое подобие мирового соглашения, по которому «Ксерокс» выплачивает штраф в размере 10 миллионов долларов в наказание за целый ряд вопиющих (как кажется SEC) манипуляций с отчетностью, а в благодарность SEC перестает ковыряться в прошлом копировального гиганта. Но главное не это, а - то, что во-вторых. Сотрясение устоев я усмотрел в попытке SEC перевести стрелки. Дело в том, что бизнес сегодня опирается на два основополагающих принципа - первый называется «превращение отношений в сделку», второй - «отчуждение обязательств в форме ограниченного партнерства». Первую SEC пока не тронула, поскольку этот тот сук, на котором она сама сидит, а вот вторую...

Специально для читателей-программистов переведу мысль в объектно-ориентированный вид: любая современная корпорация выпускает обыкновенные акции. Акции - это отношение между частью имущества компании и тем, кому это имущество принадлежит (акционером, то бишь). Именно это отношение превращается в сделку, потому что акции можно продать, обменять, подарить, на худой конец, отнять. Это и есть тот сук, на котором сидит SEC и весь мировой фондовый рынок.

Второй принцип попроще: для того, чтобы иметь возможность химичить и портачить была создана «компания с ограниченной ответственностью» - это вам и ООО, и Ltd,. и LLC, и GmbH, и SARL и много еще разного, но смысл один: те, кто рулит компанией, как правило, если что пойдет не так, за базар не отвечают. В нашем многострадальном государстве паяльников и утюгов вся эта казуистика про отчуждение ответственности смотрится дико - мы живем по понятиям, а не по закону. Но вот в нормальном мире щит компании с ограниченной ответственностью - манна небесная да и основной двигатель свободного предпринимательства и прогресса.

Так вот, именно на этот второй принцип и покусилось американское Государство, сначала в деле Энрона, когда стрелки медленно но верно перевели с самой корпорации на частных лиц - Энди Фастова, Джефа Скиллинга и, похоже, на Кеннета Лея.

Теперь же этот прецедент закрепляется решением SEC привлечь к ответственности за злоупотребления в финансовой отчетности «Ксерокса» целую вереницу частных лиц: пенсионера Пола Аллэра, бывшего председателя правления «Ксерокса», пенсионера Барри Ромерила, бывшего финансового директора «Ксерокса» и Майкла Конвэя, одного из партнеров аудиторской фирмы KPMG, ответственного за проверку документации «Ксерокса».

Правда, надо сказать, что SEC действует очень осторожно, поскольку понимает, на что замахнулась. Тут неровен час и оступиться, да так, что улетит вверх тормашками вся текущая администрация, которая и без того расковыряла планетарный муровейник до такого неприличия, что страшно оглядываться. Поэтому наезд на частных лиц, бывших функционеров «Ксерокса» осуществлен в экстравагантной форме вручения уведомлений Уэллса (Wells Notice). Уведомления Уэллса - это такая чуть ли не практологическая казуистика, когда тебя еще не судят, а только говорят, что собираются судить и предлагают представить по пунктам все основания, по которым вы считаете, что вас судить в общем-то нет повода. Смысл? Вам говорят, что вы верблюд, однако делается это как бы понарошку. А потом смотрят, что вы будете делать, как будете оправдываться, если будете вообще. Глядишь, может чего и выболтаете.

А собственно из-за чего весь сыр-бор? Что такого натворил двигатель советской перестройки и свободомыслия (помните «ксероксы» в НИИ, на которых по ночам множилась антисоветчина?), копировальный гигант «Зирокс»?

Я вышел на след борьбы «Ксерокса» с американским Государством (в лице федеральной комиссии по ценным бумагам) в процессе сбора материалов для книги, которую я пишу об уничтожении Энрона. Первое, что бросилось в глаза - все общепринятые параллели между «Ксероксом» и «Энроном» не стоят выеденного яйца. В смысле, что между ними нет ничего общего. История Энрона - это история того, как блестящая корпорация сознательно и целенаправленно была превращена в лавку с гешефтами и чуть ли не семейным подрядом. История же «Ксерокса» - это история о том, как некогда выдающаяся динамичная американская компания просто взяла и соскочила с рельсов эдак 10 лет назад и с тех пор медленно, но верно пребывает в затяжной агонии, то есть умирает. В результате гениальных ходов Энрон превратился из рядового газопровода в самого крупного в мире трейдера сырьевыми ресурсами и производными от них ценными бумагами. В результате консервативного, бездарного и пассивного руководства «Ксерокс» продрейфовал мимо всех магистральных путей развития современной технологической революции и спохватился только тогда, когда поздно было пить «Боржоми».

«Ксерокс» называл себя Документальной Компанией (The Document Company). Все это было замечательно до тех пор, пока под документами понималось море бумажек, в которых утопали все предприятия мира. «Ксерокс» дал этим предприятиям то, о чем мечтали все заработавшие на перепечатывании документов - копировальную машину. «Ксерокс» произвел революцию, за что большое ему спасибо! Однако после этого понятие «документа» кардинально изменилось по меньшей мере дважды: сначала, когда компьютер заменил печатные машинки, возникла потребность не в копировальной машине, а в принтере. «Ксерокс» высокомерно решил, что не царское это дело - отклоняться от раз и навсегда выбранного фарватера. И тем самым позволил Hewlett Packard’у прочно захватить все лидирующие позиции на принтерном рынке. Хотя у «Ксерокса» были все карты на руках для того, чтобы стать альфа-доминантом и в этой области.

Во второй раз «Ксерокс» проворонил перерождение Документа, когда появились интернет, интранет и электронная почта. Как следствие, весь документооборот стал виртуализироваться семимильными шагами, да так, что акценты сместились самым радикальным образом: теперь не только копировальная машина, но и принтер отошел на второй план (о чем свидетельствуют серьезные проблемы у Хьюлетта, Кэнона и иже с ними), а их приоритетное место заняли совершенно другие решения: аппаратно-программные комплексы архивации, ведения документооборота и т.п.

В этом момент «Ксерокс» решил наконец проснуться и сместил акцент с «Документальной Компании» на «Компанию Решений» (Solutions Company), предлагая за место копировальных машин комплекс «железо + софт + услуги», однако паровоз уже ушел. То есть совсем ушел. На уровне сочной метафоры эта погоня за уходящим вдаль прогрессом воспроизводится на корпоративном сайте www.xerox.com, на котором красуется слоган a la «Generation P» - That’s a new way to look at it («Новый способ взглянуть на это» - причем «это» подчеркнуто, но такая от всего веет скукотища, что никакого желания кликать на линке не возникает). При этом браузер упорно выдает сообщение о сбоях при генерации скриптов на странице. Так что получается, что Done, but with errors on page (страница загружена, но с ошибками).

В этот момент «Ксерокс» ощутил себя обманутым и покинутым. Но жить как-то нужно было. Платить огромные зарплаты. Выдавать премиальные. Помогать стране налогами. «Ксерокс» повертел головой налево, потом направо и увидел единственно дружественное лицо - фондовый рынок. И «Ксерокс» упал в его объятия. В этот момент и начался настоящий закат. Это то единственное, что объединяет «Ксерокс» с Энроном - тот тоже сделал ставку на биржевую рулетку.

Идея проста как мир: если нет реальной прибыли, ее нужно воссоздать виртуально. Почему? Потому что биржа - это виртуальный мир, я даже придумал для него имя - Америца в противоположность реальной Америке. А у виртуального мира свои законы. Например такой: бухгалтерская отчетность важнее пароходов и заводов. На бирже самое ценное не продать сто тысяч копировальных машин и принтеров, а просто побить whisper number, даже есть этот whisper number и составляет убыток.

Сейчас поясню. Ежеквартально общественные компании выпускают отчеты о прибыли. В них есть одна маленькая волшебная цифирька, которая называется EPS - Earnings Per Share, доход в расчете на одну акцию. Для этой цифирьки маститые аналитики готовят заблаговременный прогноз, который называется analyst expectations. Но и это еще не все. Помимо мнения аналитиков есть еще негласные ожидания рынка, которые отливаются в то самое «нашептанное число» - whisper number. А теперь задачка: предположим, вы набрали долгов и понастроили кучу передовых предприятий, вытанцовывающих джигу на самом острие новых технологий. Ваши инвесторы ничего не понимают в том, что вы производите, однако знают - это круто. Естественно прибыли у вас пока нет, одни убытки. Однако: аналитики предсказали убыток в 20 центов за акцию, а «нашептанное число» составляет минус 15 центов. И тут появляется ваш квартальный отчет, в котором гордо красуется убыток в 10 центов! Иными словами, вы побили и аналитиков и шептунов. Знаете, что произойдет сразу после этого? Ваши акции взлетят вверх как ошпаренные.

Вот в этом и заключается тайна виртуального мира: главное демонстрировать в отчетности положительную динамику. Остальное приложится.

На этой простой логике покоятся все печали «Ксерокса»: раз уж нельзя добиться прорыва с реальными продажами копиров, то можно попытаться придумать такую форму отчетности, которая позволит демонстрировать эту положительную динамику.

Одна беда: SEC требует, чтобы вся отчетность пребывала в строгом соответствии с так называемыми общепринятыми принципами (GAAP - Generally Accepted Accounting Principles). Поэтому еще летом 2000 года федеральная комиссия привязалась к бухгалтерии «Ксерокса», да так и не отцепилась с тех пор - ну прямо твой питбультерьер.

Неприятности возникли из-за мексиканского филиала компании, в бухгалтерии которого SEC усмотрела серьезные нарушения. Тут были и манипулирования векселями, и ошибки в биллинге клиентов, и неадекватные резервы под безнадежные долги, и проводка лизинговых операций как прямых продаж, и много еще разных нарушений этого самого пресловутого GAAP’а.

«Ксерокс» занялась мгновенной терапией: разогнала мексиканский офис и провела глобальный аудит всех своих международных представительств. Этот аудит поручили компании KPMG, негласному члену большой аудиторской «Шестерки» и многолетнему куратору «Ксерокса». 31 мая 2001 года KPMG завершил титаническую проверку и констатировал: «Теперь все чисто».

А дальше все пошло как в знаменитом анекдоте про якобы украденные ложки: «Они отыскались, но осадок остался». SEC вцепилась мертвой хваткой в самое болезненное место «Ксерокса»: лизинговые операции и их бухгалтерскую проводку. Дело в том, что лизинговые операции составляют существенную часть всей прибыли компании, поэтому ей и приходилось «творчески» экспериментировать с отчетностью. Итак, несмотря на заключение KPMG (за что, собственно, этот аудитор сегодня и страдает), SEC настаивала на своем: «Ксерокс» использовал методы, противоречащие GAAP.

Жаль, что «Ксерокс» не русская компания. Иначе она бы с детства усвоила важный принцип взаимоотношений с государством: «Против лома нет приема». Вместо того, чтобы утрясти разногласия и затушить пожар на корню, «Ксерокс» полез в бутылку и заявил, что применяемые им бухгалтерские принципы учета лизинговых операций не имеют принципиальных отличий от методов GAAP и не влекут «материальных расхождений» (в смысле, что конечный результат одинаков).

В ответ SEC вообще перекрыл кислород «Ксероксу»: поскольку SEC отказалась принимать отчеты «Ксерокса», то автоматически компания подпадала под запрет делать дополнительную эмиссию ценных бумаг и продавать их на открытом рынке.

«Ксерокс» принял вызов и совсем закусил удила: 7 января 2002 года компания заявила о подготовке эмиссии (долговых обязательств в форме приоритетных векселей - senior notes) на сумму в полмиллиарда долларов. Причем эти бумаги не будут регистрироваться в Комиссии по ценным бумагам!

Технически такая операция возможна благодаря великому Правилу 144а. Этот закон был издан самой же SEC в 1990 году и был призван облегчить иностранным компаниям выход на американский рынок ценных бумаг. До появления Правила 144а иностранные компании могли предоставить свои акции американским инвесторам двумя путями: либо через длительный процесс выхода на вторичный рынок регистрированных ценных бумаг, либо через предложение акций для частного размещения (private placement). При частном размещении налагался запрет на дальнейшую перепродажу этих ценных бумаг в течение 2 лет. Тем самым американский инвестор в случае покупки акций иностранных компаний частным порядком сам для себя создавал неликвид. Правило 144а сняло ограничение на вторичную перепродажу ценных бумаг частного размещения для крупных институциональных инвесторов (с минимальным капиталом в 100 миллионов долларов в собственном портфеле или в управлении).

В результате появилось множество так называемых бумаг, размещенных по исключению 144а (securities under the 144a exemption), которые обладают ликвидностью практически равной вторичному рынку, но при этом сохраняют все преимущества частного размещения - скорость обращения и полную анонимность.

Короче говоря, «Ксерокс», пошел на открытую конфронтацию, и тем самым объявил войну SEC. Эка хватил! Чересчур. Обычно в подобных обстоятельствах публика наблюдает быстрый и резкий облом рогов. Особенно в Америке. С дядюшкой Сэмом шутки плохи. Что не преминуло произойти. Уж какие аргументы были пущены в ход - мы так никогда и не узнаем, в этом можно не сомневаться. Однако компанию скрутили по рукам и ногам, обязали пересмотреть всю отчетность за период с 1997 по 2000 годы, внести коррективы в уже объявленные результаты по 2001 году, а также выставили на неустойку в пользу государства в размере 10 миллионов долларов. Впрочем, это уже подробности для другой статьи.

Но самое печальное не это: пока «Ксерокс» все эти годы реорганизовывал бизнес и вел боевые действия с SEC, его акции погибли: упали с 64 долларов весной 1999 года до менее, чем четырех в конце 2000 года, и слегка отползли (видимо умирать в кусты) в район 10 долларов за штуку 11 апреля 2002 года. Иными словами, акции «Ксерокса» там, где они были 30 лет назад. Полюбуйтесь сами:

И поверьте мне на слово: из такой дыры если и можно вылезти, то не за месяцы и годы, а скорее всего - за десятилетия.

Мораль: всегда держи нос по ветру! Если учуешь, что в моде пунш, а ты торгуешь мороженным, срочно перестраивайся, пока не поздно. И ни с кем не ругайся.